Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Нотариальный договор купли-продажи доли в ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Продажа доли в ООО другому участнику общества осуществляется в соответствии с правилами Устава. Цена при купле продаже доли в ооо третьему лицу может быть фиксированной суммой в денежном выражении, а также может быть определена в зависимости от балансовой стоимости активов ООО или объема чистой прибыли общества или по каким-либо другим критериям, не противоречащим Уставу. Цена покупки/продажи доли не может различаться для участников общества вне зависимости от размера этой доли. Таким образом реализуется соблюдение равных прав всех участников – невозможно назначить ни слишком высокую, ни заниженную цену на долю. Это один из критериев, чтоб договор купли продажи доли ООО был заключен с учетом общих принципов законодательства, в том числе в части антимонопольной политики, справедливой конкуренции, защиты прав и интересов всех сторон.
ПОРЯДОК ОКАЗАНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ
- Заказчик после выбора необходимой ему юридической услуги заполняет Онлайн-заказ юридических услуг на веб-сайте Исполнителя.
- Для оказания юридических услуг Исполнителем Заказчик обязуется указать в Онлайн-заказе юридических услуг полную и достоверную информацию для оказания услуг, а также приложить скан-копии документов в хорошем качестве в формате pdf, jpg, doс, rtf в соответствии со списком необходимых документов, указанных в Онлайн-заказе юридических услуг.
- После заполнения Онлайн-заказа юридических услуг на веб-сайте Исполнителя Заказчик производит акцепт настоящей оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг.
- В соответствии с настоящей Офертой Исполнитель приступает к оказанию юридических услуг при одновременном соблюдении следующих условий:
- Заказчик заполнил Онлайн-заказ юридических услуг и произвел акцепт Оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг;
- Указанных в Онлайн-заказе сведений и приложенных документов достаточно для оказания услуг (при недостаточности сведений и/или документов Исполнитель запрашивает у Заказчика дополнительную информацию, на время предоставления дополнительной информации приостанавливается оказание юридических услуг по Онлайн-заказу).
- Исполнитель соблюдает режим конфиденциальности всей информации, полученной от Заказчика в процессе оказания юридических услуг и уполномоченных им лиц, конфиденциальность личной информации Заказчика, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.
- Заказчик уведомлен и соглашается с тем, что он отправляет информацию по незащищенным каналам электронной связи компьютерной сети общего пользования, и Исполнитель не несет ответственность за сохранность информации, передаваемой по таким каналам электронной связи.
- Письменная консультация, письменные документы (заявления, письма, жалобы, претензии и иные по запросу Заказчика), подготовленные Исполнителем, высылаются Заказчику на электронный адрес, указанный им в Онлайн-заказе юридических услуг. Заказчик не вправе использовать полученные от Заказчика документы для распространения среди неограниченного круга лиц и публикации на интернет-ресурсах.
- Акцептируя настоящую Оферту, Заказчик выражает своё согласие Исполнителю обрабатывать свои персональные данные, в том числе фамилию, имя, отчество, дату рождения, пол, место работы и должность, почтовый адрес, домашний, рабочий и мобильный телефоны, адрес электронной почты, иные сведения, предоставленные для оказания услуг, включая сбор систематизацию, накопление, хранение, уточнение, использование, распространение, для проведения исследований, направленных на улучшение качества услуг Исполнителя, маркетинговых акций, стратегических исследований и для продвижения услуг Исполнителя путём прямых контактов с Заказчиком с помощью различных средств связи, включая, но не ограничиваясь: почтовую рассылку, электронную почту, информационную сеть Интернет. Заказчик выражает согласие Исполнителю на обработку своих персональных данных с помощью автоматизированных систем управления базами данных и иных программных средств. Заказчик не возражает против передачи Исполнителем своих персональных данных третьим лицам, если это необходимо для реализации настоящего Договора.
- Согласие Заказчика на сбор и обработку его персональных данных является бессрочным и может быть отозвано путём направления Исполнителю письменного заявления.
Особенности оформления сделки с иностранцем
Если покупателем выступает гражданин другого государства (иностранная организация), продажа доли, принадлежащей ООО третьему лицу в статусе нерезидента, имеет свою специфику. В частности, потребуются дополнительные документы:
- нотариально заверенный перевод паспорта;
- справка о месте регистрации в РФ или стране проживания;
- для физического лица, нотариальное согласие супруга на сделку;
- перевод учредительных документов с апостилем, заверенный нотариусом — для юридического лица;
- решение о назначении руководителя (генерального директора);
- доверенность на представителя в России;
- гарантия руководящего органа о соответствии представленных данных об организации требованиям страны нахождения.
Порядок продажи ООО третьему лицу в статусе нерезидента предполагает, что после совершения всех действий, нотариус направляет заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговые органы. С 2016 года момент перехода прав на долю в предприятии определяется датой внесения соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц. Кроме того, в течение 3-х дней с момента нотариального удостоверения договора он направляет копию заявления непосредственно в ООО, доля которого была предметом сделки. С этого момента считается, что купля продажа доли в ООО третьему лицу проведена «под ключ», в соответствии со всеми требованиями закона.
Дарение доли – это двусторонняя сделка, в результате которой доля участника ООО или ее часть безвозмездно переходит в собственность другому лицу. Этим лицом может быть другой участник общества или третье лицо. Одаряемый может отказаться от получения доли в дар до того, как договор будет заключен.
Положения статьи 575 ГК РФ запрещают дарение, за исключением обычных подарков стоимостью до 3 000 рублей в отношениях между коммерческими организациями, поэтому невозможно дарение доли участника – юридического лица другому юридическому лицу.
По умолчанию дарение доли не требует согласия других участников, при условии, что в уставе не предусмотрено такое положение. Если согласие других участников требуется, то даритель должен сообщить обществу о своем намерении подарить долю. Для этого надо направить письменное уведомление генеральному директору ООО. Срок, в течение которого участники должны дать согласие на дарение доли или отказать в этом, в общем случае равен 30 дням, но в уставе может быть указан и другой срок.
Дарение доли третьему лицу (то есть, не другому участнику общества) оформляется нотариально. Для нотариального заверения сделки дарения доли участник должен будет подтвердить свое право на долю. Таким подтверждением может быть выписка из ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие оплату доли. Если даритель доли состоит в браке, то потребуется еще и согласие на сделку его супруга (супруги). Переход доли в результате дарения другому участнику общества не требует нотариального оформления, достаточно простой письменной формы.
Какие работы включены в услугу
Наша нотариальная контора предлагает квалифицированные юридические услуги в подготовке документов по продаже долей участниками ООО. В стоимость нотариального
заверения включены:- консультация клиентов, проводимая перед подготовкой и подписанием как самого договора, так и сопутствующих документов;
- проверка условий правомерности оформления договора (права на продажу доли) и их соответствие Уставу юридического лица;
- сбор документов для составления проекта и дальнейшего удостоверения договора;
- юридическое обеспечение сделки: подготовка и направление заявления в Федеральную налоговую службу о переходе права на долю на основании договора для внесения
соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
По вашему желанию удостоверение сделки может проходить в вашем или нашем офисе. Обязательным является при продаже долей участниками
ООО присутствие Продавца и Покупателя, либо представителей вышеуказанных лиц по нотариальной доверенности.Список документов для продажи доли в ООО (для граждан и юридических лиц)
С нашей помощью или самостоятельно подготовьте следующие документы:
1. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (все имеющиеся);
2. Свидетельство о постановке на налоговый учет (самое последнее, если их несколько);
3. Выписка из ЕГРЮЛ (срок давности выписки 7-30 дней, зависит от требований нотариуса, нужна не всегда);
4. Устав и все изменения к нему;
5. Документ-основание приобретения доли в уставном капитале;
6. Подтврждение оплаты доли в уставном капитале;
7. Протоколы или решения о продаже/покупке доли;
8. Документы, подтверждающие полномочия руководителей;
9. Список участников Общества на необходимую дату;
10. Свидетельство о браке, паспорт и надлежаще оформленное согласие супруга (для гражданина — продавца или покупателя доли)
11. Заявление в регистрирующий орган о смене участника;
12. Иные документы, требуемые для подтверждения полномочий сторон, подтверждающие права.
Особенности оформления сделки с иностранным юридическим лицом
Если стороной сделки является иностранное юридическое лицо, то потребуются:
— Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор на отчуждение (Устав общества, Сертификаты о регистрации общества, об акционерах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя общества, доверенность, решение участников (акционеров) о продаже доли уставного капитала (крупная сделка) и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.
Например, для юридических лиц – нерезидентов, страной инкорпорации которых является Республика Кипр, список документов следующий:
- Incumbency (не старше 6 месяцев),
- Нотариальная доверенность на представителя с соответствующими полномочиями (апостилированная и с переводом, удостоверенным нотариально),
- Меморандум и статьи (Устав),
- Сертификат о регистрации общества,
- Сертификат об адресе общества,
- Сертификат об акционерах (участниках) общества,
- Сертификат о директорах общества,
- Резолюция участников (акционеров) об одобрении крупной сделки или справка от директора общества о том, что сделка по отчуждению не требует нотариального одобрения акционеров и других лиц.
- Паспорт Представителя общества
Продажа доли ООО без вмешательства нотариуса
1. Отчуждая долю другому участнику общества, когда приобретаются преимущественные права приобретения.
2. Правопреемник получает долю в следствии реорганизации ООО или при случае гибели участника общества.
3. Доля передаётся учредителям, которые имеют имущественные права в отношении ликвидируемого общества.
4. Доля передаётся обществу ООО, если присутствуют обязательные ситуации:
членами ООО был предоставлен отказ в покупке, а третьи лица не могут получить такую долю по уставу;
если устав предусмотрел преимущественное право на приобретение доли ООО;
5. Доли распределяются между учредителями.
6. Участник выходит из ООО.
7. Уставной капитал был увеличен с помощью вклада третьего лица, предоставляя ему определённую долю.
8. Доля продана с публичного торга, если было взыскание кредиторов.
Нотариальная помощь крайне необходима, а вернее обязательна, при отчуждении доли третьему лицу.
Информация предоставленная в данной статье не является публичной офертой.
Список документов для изменения долей в ООО при нотариальном сопровождении сделки купли-продажи
- Договор купли-продажи доли участника в УК ООО;
- Оферта участника;
- Отказ от преимущественного права на покупку доли участниками и самим ООО, если приобретение доли обществом предусмотрено уставом;
- Заявление Р14001;
- Список участников ООО;
- Устав общества;
- Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли в УК общества (не позднее 5 дней);
- Документ, подтверждающий принадлежность лицу доли в УК общества (справка из банка о формировании уставного капитала, платежное поручение в банк, приходно-кассовый ордер;
- нотариально удостоверенный договор о приобретении доли;
- свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);
- Балансовая справка, акт оценки имущества, акт приема-передачи имущества на баланс (если уставный капитал оплачен имуществом).
- Документ, подтверждающий оплату доли в УК отчуждающим её лицом;
- Паспорта продавца и покупателя;
- Нотариальное согласие супруга на отчуждение доли общества или брачный договор, или подтверждение того, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке, или заявление об отсутствии зарегистрированного брака;
- Если продавец или покупатель юр. лицо – справка из общества подтверждающая, что данная сделка не является для общества крупной. Или же решение/протокол об одобрении крупной сделки (сделки с заинтересованностью);
- Копии всех учредительных документов: Устав, свидетельство о гос. регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет, листы записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ и Устав,
Купля-продажа доли в ООО: основные этапы
Оформление сделки по купле-продаже доли в ООО предполагает несколько основных этапов:
- Подготовка необходимого пакета документов и заверение их у нотариуса.
- Нотариальное удостоверение договора и заявления о государственной регистрации.
- Гос.регистрация и внесение соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
- Получение документов о гос.регистрации.
Договор купли-продажи доли в ООО должен включать в себя:
- предмет договора (информация об ООО и доли участника в Обществе);
- условия и порядок оформления сделки купли-продажи доли;
- стоимость доли в определенном денежном эквиваленте;
- последствия оформления сделки купли-продажи для покупателя и продавца;
- дополнительные условия.
В пакет документов, необходимых для оформления купли-продажи доли в ООО, входят:
- устав Общества в новой редакции, с внесенными изменениями касаемо изменения состава участников;
- договор купли продажи доли ООО;
- ксерокопия свидетельства о государственной регистрации ООО;
- ксерокопия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе;
- уведомление Общества и всех участников ООО о продаже доли (в случаях, если участник не является единственным);
- письменный отказ либо согласие других участников ООО на куплю-продажу доли;
- письменное решение о продаже своей доли в ООО;
- документ, подтверждающий факт формирования уставного капитала;
- выписка из ЕГРЮЛ, срок действия которой составляет не более 10 дней;
- письменное согласие одного из супругов (в случае необходимости);
- документ, подтверждающий законное приобретение доли в ООО (нотариально заверенный договор купли-продажи, св-во о наследовании, заявление и протокол о приеме в Общество);
- документ, подтверждающий оплату доли ООО (платежное банковское поручение, справка из банка и т.д.), предоставляется в случае оплаты денежными средствами;
- документ, подтверждающий увеличение уставного капитала имущественным способом (балансовая справка, акт оценки имущества и акт приема-передачи имущества на баланс организации).
Задачи нотариуса при оформлении сделки купли-продажи доли в ООО
При оформлении сделки нотариус выполняет следующие функции:
- объясняет сторонам, как будет проходить сделка и отвечает на их вопросы;
- анализирует законность сделки в соответствии с нормативными актами и уставом ООО;
- проверяет полномочия продавца;
- проверяет, была ли им оплачена отчуждаемая доля;
- помогает подготовить документы, необходимые для регистрации договора;
- проверяет проект договора на соответствие законодательству;
- удостоверяет необходимые документы.
Нотариус самостоятельно оформляет заявление на госрегистрацию в ИФНС. Процедура государственной регистрации занимает не более 5 дней, но в исключительных случаях может быть продлена до месяца. Сотрудники ИФНС направляют лист записи ЕГРЮЛ нотариусу в виде электронного документа.
Стороны могут получить его от нотариуса в виде электронного документа или в бумажном виде.
По соглашению сторон продавец или покупатель или нотариус уведомляют общество о совершенной сделке.
Когда участие нотариуса не требуется?
Сделки с долями ООО требуют обязательного нотариального участия.
Исключения предусмотрены для следующих ситуаций:
1. Сделки с долями совершаются самим обществом.
То есть, необязательно обращаться к нотариусу для удостоверения договора купли-продажи, если сделка проходит внутри предприятия.
2. Один из участников воспользовался своим преимущественным правом.
Но это не значит, что можно полностью обойтись без нотариуса. Дело в том, что подписи продавца и отказ участников от преимущественного права обязательно нужно заверить нотариально.
3. Если доля выставлена на публичные торги.
4. Если доля взыскана кредиторами в счет погашения долгов.
5. Если участник общества исключается принудительно.
6. Если приобретается доля умершего участника, когда наследникам нельзя быть правопреемниками.
7. Если между членами общества распределяются доли, принадлежащие ООО.
Правила продажи доли ООО
Уставом общества или корпоративным договором, если таковой имеется, обычно предусматривается запрет на свободную продажу части бизнеса сторонним лицам. Член общества, намеренный продать свою долю, должен выполнить следующие требования:
- Направить в общество нотариально удостоверенную оферту, где указываются основные условия продажи и цена, чтобы участники, продолжающие работу, могли реализовать свое право преимущественной покупки. Они могут воспользоваться им в течение 30 дней с даты получения оферты. В некоторых случаях Уставом предусматривается возможность покупки продаваемой доли самим обществом, если это откажутся сделать другие совладельцы бизнеса. Это можно сделать в течение семи дней с момента истечения 30-дневного срока. Письменный отказ от права преимущественной покупки удостоверяется нотариусом, переуступка такого права не допускается законом.
- Направить вместе с офертой обращение с просьбой дать согласие на продажу доли, если такое условие предусмотрено уставом. Согласие считается полученным, если в установленный срок продавец получил письменные заявления от других участников или истек установленный законом период ожидания.
В каких случаях невозможна продажа доли?
Отчуждение доли или части доли УК не может быть совершено в случаях:
- Если доля в уставном капитале принадлежит недееспособному или несовершеннолетнему лицу.Что бы произвести сделку в этом случае необходимо представить нотариусу Для разрешение органов опеки и попечительства;
- Если доля не оплачена полностью. В таком случае можно продать только оплаченную часть доли;
- Если доля была заложена. В этом случае продолжение сделки возможно только при согласии залогодержателя или если есть соответствующий пункт в договоре залога;
- Если покупателем является гос. орган, орган местного самоуправления. В Законе должно быть прямо сказано, что данные организации могут бытть участниками Общества.
Похожие записи: